Oznámenío uložení projektu fúze ve sbírce listin

Upozornění pro věřitele Zúčastněných společností

V souvislosti s realizací procesu Fúze sloučením a v souladu s příslušnými ustanoveními Zákona o přeměnách tímto statutární orgány Zúčastněných společností upozorňují své věřitele na jejich práva pro ně plynoucí z ustanovení § 35 až § 39 Zákona o přeměnách.

Věřitelé Zúčastněných společností mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku Fúze sloučením zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu Fúze sloučením. To platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.

Nedojde-li mezi věřitelem a některou ze Zúčastněných společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že Fúze sloučením zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.

Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu Fúze sloučením, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu Fúze sloučením do obchodního rejstříku.

Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají ti věřitelé, kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení nebo kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

Vzhledem ke skutečnosti, že žádná ze Zúčastněných společností není emitentem vyměnitelných ani prioritních dluhopisů ve smyslu ustanovení zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, a ani jiných účastnických cenných papírů nebo účastnických zaknihovaných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, toto oznámení neobsahuje práva vyplývající vlastníkům vyměnitelných či prioritních dluhopisů z ustanovení § 37 a § 38 Zákona o přeměnách.

Upozornění pro zaměstnance Zúčastněných společností

Zúčastněné společnosti tímto sdělují, že Fúze sloučením žádným způsobem neovlivní zaměstnance Nástupnické společnosti a všichni zaměstnanci Nástupnické společnosti zůstanou zaměstnanci této společnosti i po účinnosti Fúze sloučením, nedojde ke změně jejich zaměstnavatele ani k ukončení jejich pracovního poměru. Fúze sloučením se rovněž nijak nedotkne mzdových ani jiných pracovních podmínek zaměstnanců Nástupnické společnosti.

Zúčastněné společnosti dále upozorňují, že se všichni zaměstnanci Zanikajících společností v důsledku realizace Fúze sloučením stanou ke dni účinnosti Fúze sloučením zaměstnanci Nástupnické společnosti. V souvislosti s Fúzí sloučením tak dojde k přechodu všech práv a povinností z pracovněprávních vztahů na Nástupnickou společnost. Předpokládaným datem právní účinnosti Fúze sloučením, a tedy i přechodu pracovněprávních vztahů, je 1. 1. 2025.

V souladu s § 339 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákoník práce“), nejpozději 30 dnů přede dnem právní účinnosti Fúze sloučením jsou Nástupnická společnost, jakožto přejímající zaměstnavatel, a Zanikající společnosti, jakožto dosavadní zaměstnavatelé, povinny informovat zaměstnance Zanikajících společností o přechodu jejich pracovněprávních vztahů na Nástupnickou společnost a projednat s nimi za účelem dosažení shody:

1.        stanovené nebo navrhované datum převodu;

2.        důvody převodu;

3.        právní, ekonomické a sociální důsledky převodu pro zaměstnance;

4.        připravovaná opatření ve vztahu k zaměstnancům.

Na základě Fúze sloučením dochází ke dni účinnosti Fúze sloučením pouze ke změně v osobě zaměstnavatele zaměstnanců Zanikajících společností. Obsah pracovněprávních vztahů stávajících zaměstnanců Zanikajících společností zůstává Fúzí sloučením nedotčen. Pracovněprávní vztahy uzavřené se Zanikajícími společnostmi tak budou nadále trvat a Nástupnická společnost vstoupí do všech práv a povinností, které z pracovněprávních vztahů vyplývají.

Upozornění pro společníky na jejich práva

Zúčastněné společnosti tímto upozorňují společníky Zúčastněných společnosti na jejich právo na informace podle § 34 Zákona o přeměnách.

Každý společník, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních Zúčastněných společností, jsou-li důležité z hlediska Fúze sloučením, a to ode dne zveřejnění tohoto oznámení o uložení projektu Fúze sloučením do sbírky listin. Zúčastněné společnosti informace neposkytnou, pokud by poskytnutí těchto informací mohlo způsobit značnou újmu příslušné Zúčastněné společnosti nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě, tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství, nebo se jedná o utajovanou informaci podle zákona upravujícího utajované informace.

Zúčastněné společnosti dále v souladu s ustanovením § 93 a § 118 Zákona o přeměnách upozorňují své společníky, že jsou v jejich příslušných sídlech k nahlédnutí dostupné dokumenty vyžadované dle § 119 Zákona o přeměnách, případně jim budou v souladu s § 93 Zákona o přeměnách doručeny, zejména:

1. projekt Fúze sloučením;

2. účetní závěrky všech Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, včetně zprávy auditora o jejich ověření, byla-li tato zpráva vyžadována;

3. konečné účetní závěrky všech Zúčastněných společností, pokud rozhodný den Fúze sloučením předchází vyhotovení projektu Fúze sloučením.

Společníkovi Zúčastněné společnosti, který o to požádá, vydá Zúčastněná společnost bezplatně opis nebo výpis z výše uvedených dokumentů. Pokud společník Zúčastněné společnosti souhlasil s tím, že Zúčastněné společnosti budou k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle společníka.

Zúčastněné společnosti dále pro úplnost uvádějí, že společníci nebo členové osob zúčastněných na přeměně v souladu se Zákonem o přeměnách mají následující práva:

1. právo na dorovnání;

2. právo na výměnu podílů při Fúzi sloučením;

3. právo na náhradu škody;

4. právo na odkup svých akcií při Fúzi sloučením akciové společnosti;

5. právo podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny;

6. právo na seznámení se změnami jmění; a

7. jedná-li se o společníka společnosti s ručením omezeným, právo na zaslání dokumentů při přeměně společnosti s ručením omezeným; jestliže se však společník vzdal svého práva na zaslání dokumentů, má se za to, že se vzdal práva na zaslání všech dokumentů stanovených Zákonem o přeměnách.

Jestliže o to požádá některý ze společníků, nechá Zúčastněná společnost bez zbytečného odkladu projekt Fúze sloučením přezkoumat znalcem pro fúzi a předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu projekt Fúze sloučením bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro fúzi; přezkoumání se provádí jen u Zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal.

Toto upozornění bude dále zpřístupněno v souladu s příslušnými ustanoveními Zákona o přeměnách.

V Praze dne 26. 11. 2024

FLO Group s.r.o.

FLO BX s.r.o.

FLO CX s.r.o.

FLO Data s.r.o.

Steelcoin International a.s.

Bluehat International a.s.

CxO services s.r.o.